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中文在线(300364.SZ)解除与钢钢网的资产处置协议

格隆汇1月23日丨中文在线(300364,股吧)(300364.SZ)公布,公司于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》,公司拟与钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(“钢钢网”)签署《资产处置协议》,向钢钢网转让公司持有的上海晨之科信息技术有限公司(“晨之科”)100%的股权,交易对价为人民币3.24亿元。

2019年12月27日,公司召开2019年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》。

聚星平台客服2019年12月30日,公司与钢钢网、朱明签订《资产处置协议》,《资产处置协议》已生效并对各方发生法律约束力。同日,公司分别与朱明先生、王强签署了《担保协议》,朱明先生与王强先生同意为钢钢网在《资产处置协议》项下之债务承担连带保证责任。

聚星平台客服根据《资产处置协议》约定,钢钢网应在2019年12月31日前向公司支付第一笔股权收购对价,共计人民币1.65亿元。2019年12月31日,钢钢网未按照《资产处置协议》约定履行付款义务,并向公司出具《说明函》称其无法按期付款,将于2020年1月31日前履行第一笔股权收购对价的付款义务。

2020年1月3日,公司委托广东华商律师事务所向钢钢网发出《律师函》,催告钢钢网在收到律师函后2个工作日内履行相应付款义务。然而,钢钢网仍迟迟未履行付款义务,且于2020年1月21日致函公司,再次要求将第一笔股权收购对价的付款日起延后至2020年3月30日。

聚星平台客服截至目前,钢钢网仍未履行付款义务。同时,经公司查询发现,钢钢网已涉及多宗诉讼案件,其银行账户及所持部分子公司股权已被法院冻结。

聚星平台客服鉴于(1)钢钢网逾期未履行《资产处置协议》约定的付款义务,且经公司催告后仍未及时履行付款义务,已严重违反《资产处置协议》约定;(2)钢钢网牵涉多宗诉讼案件,且重要资产已被法院冻结,公司有理由认为钢钢网已丧失对《资产处置协议》的履约能力,公司有权依据《合同法》第九十四条、第九十六条第一款规定,向钢钢网、朱明发出解除合同通知以解除《资产处置协议》并追究钢钢网的违约责任。

聚星平台客服公司与钢钢网解除《资产处置协议》后,晨之科仍为公司全资子公司,公司应在财务报表中合并处理晨之科2019年度全部损益。晨之科经审计的2019年1-10月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,386.60万元,晨之科的盈亏情况将继续对公司2019年的财务审计结果造成影响。

为进一步降低本次解除《资产处置协议》对公司的影响,公司将采取法律允许的措施追究钢钢网的违约责任以弥补公司损失、保障公司及股东利益。

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